2010年5月，赵某意外离世。经过股东会决议，赵某的妻子祁某接受了赵某的股份，成为公司股东，被推选为公司执行董事，任公司的法定代表人。祁某上任以后，印刷厂因环保等问题基本处于停产状态。祁某在与时任公司会计的股东毛某、出纳赵某某进行企业账目核对时，发现问题，但会计、出纳均不能给出明确解释，而且不能提供完整的财务资料。自此，股东之间的矛盾开始萌发。

2014年，祁某委托会计师事务所对印刷厂的账目进行审计。2016年3月1日，会计师事务所出具审计报告，显示印刷厂的财务存在银行存款账实不符、部分记账凭证中所记载业务内容与银行对账单中附言所记载业务内容不一致等问题。祁某遂对毛某和赵某某提起损害公司利益责任纠纷的诉讼，后因证据不足未得到法院支持。祁某与其他股东之间的矛盾进一步升级。

2017年5月16日，印刷厂的监事马某召集股东并在2017年6月14日召开临时股东会，签署了《临时股东会会议决议》，决定免去祁某执行董事职务，同时推举马某为公司执行董事和法定代表人，要求祁某15日内交还企业印章。祁某未出席该会议。

2017年11月15日，马某代表印刷厂以公司证照返还纠纷为案由，对祁某提起诉讼。一审法院以《临时股东会会议决议》内容为依据，作出了一审判决，判令祁某于判决生效之日起7日内将公章、财务章返还印刷厂。

祁某不服一审判决，提起上诉。二审开庭前，祁某通过朋友找到了北京义晨律师事务所主任杜律师。杜律师在对案件进行全面梳理后认为：案涉临时股东会的召集程序不符合法律规定，马某作为公司的监事，没有直接召集股东会的权力，只有股东会召开的提议权，提议权是不能代替召集权的。一审判决存在问题。但是祁某上诉时的思路需要调整。

北京义晨律师事务所正式接受祁某的委托后，杜律师第一时间组织团队成员对案件事实、相关的证据材料、法律适用等问题进行逐一分析、讨论，并制订了二审诉讼方案：在二审开庭前，以印刷厂为被告、马某等股东为第三人，向法院提起诉讼，请求法院确认马某等股东于2017年6月14日签署的《临时股东会会议决议》不成立。同时申请二审法院中止公司证照返还纠纷案的审理。

法院经过审理认为：根据《印刷厂章程》规定，执行董事为企业的法定代表人，行使下列职权：决定召开股东和职工（代表）大会并向大会报告工作、召集和主持股东和职工（代表）大会。监事行使下列职权：提议召开临时股东和职工（代表）大会。执行董事享有股东大会的召集权。监事享有股东大会召开的提议权。马某作为监事应当首先行使提议权，只有在执行董事拒绝召集股东会的情况下，作为监事的马某才享有股东会召集权。因此，马某无权直接召集股东会会议。

股东会作为企业的权力机构，其召开及形成的相应决议，均会对企业的治理产生重大影响。股东会的召集、召开、形成决议均应严格依循企业章程及相关法律规定的程序进行，否则极可能发生否定性的法律后果。本案中，作为监事的马某，并不享有股东会的召集权，其向股东发出的召开股东会的通知，不能发生召集股东会的法律效力，由此而召开的会议亦不能称之为“股东会”，形成的决议亦不能称之为“股东会决议”。因未召开股东会而形成的股东会决议，应认定为股东会决议不成立。据此，法院作出一审判决，确认马某等股东于2017年6月14日签署的《临时股东会会议决议》不成立。该判决生效后，二审法院恢复了公司证照返还纠纷案的审理，并作出裁定：撤销了原审判决，驳回了印刷厂要求祁某将公章、财务章返还印刷厂的起诉。

1.公司实际控制人的公司治理能力，随着公司的发展应不断地得到提升，除加强自身的学习外，专业人员的技术支持也是必不可少的。

公司法施行以来，最高人民法院结合审判实践，先后出台了四部司法解释。作为公司的实际控制人，如果对这些规定不了解，也没有专业的顾问，对公司来说是非常危险的。

结合本案，祁某能够最终翻案，靠的就是2017年9月1日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称：《公司法司法解释四》）。《公司法司法解释四》施行前，公司法仅规定了股东会决议无效和可撤销两种情形。《公司法司法解释四》明确规定了股东会决议不成立的规定，同时列明了股东会决议不成立的几种情形。该规定为本案提供了明确的裁判依据，也为祁某维持自身合法权益提供了法律保障。

2．公司的股东应重视公司章程，需根据自身的实际情况对公司章程进行合理设计。

公司章程是公司运行的基石，但是很多企业，特别是小微企业，都和本案中涉及的印刷厂存在相同的问题，都没有认识到公司章程的重要性，往往是直接到网络上找模板或者使用工商局的模板，没有结合公司的实际情况进行修正。这样的做法，使得公司章程失去了原本应当发挥的作用，甚至还会阻碍公司的发展，引起争端。如股权结构的设计、持股比例与表决权之间的平衡等问题均需要结合公司的情况进行设计，绝对不能照搬。另外，应当在公司章程中对股东的退出机制进行设计。现在有很多公司的股东看似不参与公司的实际管理，只拿分红，但是，大多数股东的行为对公司的影响还是比较大的，甚至直接关系到公司的生死存亡。而在股东之间发生分歧的时候，没有可行的退出机制，往往会使得矛盾升级甚至导致企业僵局。这种情况下，如何结合企业自身特点，制定相应的退出机制，就尤为重要。因此，如何通过公司章程规范、约束股东的行为，避免发生控制权之争，或者在发生控制权之争的时候，不至于过多地影响到公司的发展，也需要重视公司章程设计，并在实施的过程中不断进行完善。

3．召开股东会的程序和实体一样重要。

上述案件中，祁某之所以能够上诉成功，关键在于马某等股东没有按照法律规定的程序召开股东会，最终导致《临时股东会会议决议》不成立。因此，我们可以体会到股东会召开的程序是多么的重要。实际上，公司法对于股东会的召开程序，如谁来提议召开、谁来决定召开、谁来召集、谁来主持等均有明确规定。办理案件中，我们接触到很多规模很大的公司，甚至有的公司还设有法务部门，但他们对股东会的召开程序也往往不够重视，操作也不够规范，很多公司重视实体、轻视程序，最终可能造成不必要的麻烦。

现代企业管理制度非常重视顶层设计和精细化管理，公司章程的设计应当纳入顶层设计的范畴，而股东会召开程序等程序性内容，应属精细化管理的范畴，企业应当重视，也值得重视。